Stock options after rescisão no Brasil

Emissão de opções de ações: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis ​​aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). A maioria dos executivos e funcionários não querem pensar sobre isso quando aceitam uma nova posição , Mas é uma certeza quase que um dia eles vão deixar o seu novo empregador. A experiência nos diz que uma proporção significativa daqueles que algum dia sairão estará saindo em menos do que circunstâncias amigáveis. Se você optou por não negociar o seu pacote de demissão antes de tomar seu último emprego, você pode encontrar-se perguntando a pergunta é meu empregador me oferecendo um pacote justo de demissão. O melhor momento para negociar um pacote de demissão ou acordo de separação é antes de aceitar que novos posição. Uma vez que você começar a trabalhar, é tarde demais para levantar o espectro de coisas que não funcionam. E uma vez que um lado decide se separar com o outro, seja você ou seu empregador, é realmente muito tarde para uma discussão amigável. Qualquer discussão sobre a melhoria de separação que ocorre após a decisão de terminar exigirá tanto cérebros e brawn. Mas os pacotes de indemnização são adoçados todos os dias. Este artigo aborda algumas das considerações a ter em conta ao confrontar este assunto para si mesmo. Como um aparte, se acontecer de você estar lendo isso no curso de negociação de um pacote de compensação para um cargo com o novo empregador, você pode estar interessado em ler o meu artigo detalhado sobre o assunto em Offer-Letters. Intitulado Como avaliar uma carta de oferta para um trabalho executivo e negociar um negócio melhor. Se você é alto o suficiente na hierarquia corporativa para negociar os detalhes do seu pacote de remuneração e termos de emprego, você deve estar abordando os termos de uma separação futuro também. Avalie seus direitos Primeiro, você precisa avaliar seus direitos legais. Sem um advogado, será difícil avaliar completamente todos os motivos que você pode ter para contestar a sua rescisão ou o pacote de indemnização que lhe foi oferecido (ou não oferecido, conforme o caso). No entanto, você deve localizar imediatamente uma cópia de qualquer carta de oferta, pacote de boas-vindas dos funcionários, manual do funcionário, e-mail e outros documentos (incluindo subsídios de opções de ações e documentos do plano) relacionados à sua oferta de trabalho original e quaisquer materiais relacionados à modificação De suas responsabilidades ou compensação. Muitas vezes é útil rever os talões de pagamento para determinar o tempo de férias acumulado mas não utilizado e sua taxa de salário exato. No caso em que você foi dado um contrato de trabalho, seus direitos provavelmente, para melhor ou pior, ser estabelecido nesse documento com algum grau de especificidade. Muito provavelmente, os materiais que você coletar e analisar indicará que seu emprego é quotat-willquot - um termo legal que indica que seu emprego é por vontade da empresa e pode ser rescindido por qualquer motivo ou nenhum. Embora este conceito dependa da lei do estado em que você está empregado, em geral, emprego quotat-willquot significa que você pode ser rescindido por qualquer ou nenhum motivo, desde que a razão não é um ilegal de acordo com a lei aplicável. É possível que os termos de seu emprego foram modificados verbalmente ou que um curso de conduta anterior poderia indicar uma mudança em sua relação de trabalho. Você deve pensar de perto se suas expectativas estabelecidas pelo seu empregador não foram cumpridas, ou se você foi discriminado ou obrigado a trabalhar em um ambiente inadequado. Embora, em última instância, poucos executivos rescindidos possam estabelecer tais circunstâncias, não é raro que as pessoas de difícil cobrança e bem-sucedidas subestimem a conduta imprópria a que foram submetidas no exercício de suas funções. Muitos desses executivos tentam superar circunstâncias negativas por pura vontade e determinação. No caso de falhar, ajuda a considerar a situação objetivamente. Por outro lado, pode ser igualmente importante considerar cuidadosamente, o mais objetivamente possível, quaisquer reclamações de queixa que possa ter, para determinar se existe uma base legal para reclamação. Nem todas as condutas humanas antiéticas ou desagradáveis ​​são acionáveis ​​no local de trabalho. Um advogado pode ajudá-lo a avaliar os méritos eo valor de quaisquer reivindicações em potencial. Na avaliação de seus direitos, você geralmente está tentando determinar se você tem 1) direitos escritos, verbais ou outros que foram expressamente violados pelas circunstâncias de sua rescisão ou o nível da oferta de demissão da empresa 2) uma base para as reivindicações que poderiam ser Liquidado em conexão com um pacote mutuamente agradável de indemnização e 3) alavancagem para contratar a empresa em uma negociação aberta do seu pacote de demissão. Na negociação de uma oferta de emprego, os executivos que utilizam advogados para aconselhamento muitas vezes conduzem as negociações diretas. Existem muitas boas razões para isso, sendo a mais importante a necessidade de manter e reforçar os bons sentimentos entre o empregador e o novo empregado em potencial. A situação é invertida quando se negocia um pacote de indemnização melhorado. Na maioria dos casos, é fundamental contratar um advogado para mostrar ao empregador que você é sério. Embora a contratação de um advogado experiente não conseguir automaticamente isso, é extremamente difícil estabelecer a seriedade ao lidar com o assunto em seu próprio país. Assumindo que você é, por agora, indo sozinho, é crucial entender que a maioria das empresas irá oferecer-lhe alguma separação em troca de executar um lançamento de todas as reivindicações que você poderia trazer contra a empresa, seus oficiais, diretores e outros fazendo o seu lance. Na medida em que a empresa oferece para pagar-lhe qualquer coisa não exigida pela lei estadual ou federal, é em troca de sua liberação. Portanto, é uma questão liminar que você não assinar qualquer documento contendo uma liberação de reivindicações. Você deve considerar fortemente ter quaisquer documentos oferecidos para a sua assinatura revisto por um advogado antes de assinar qualquer coisa nesta situação. De um ponto de vista prático, a empresa pode respirar um suspiro de alívio quando você assinar o lançamento. Até que o lançamento é assinado, dependendo da percepção da empresa de 1) a sua capacidade de alegar reivindicações legais verdadeiras e 2) a sua vontade de persegui-los com o conselho apropriado, você tem algum grau de alavancagem. A quantidade de alavancagem pode, adicionalmente, depender do local em que você poderia prosseguir suas reivindicações, tribunal sendo preferido, arbitragem sendo desfavorável. Isso dependerá dos seus acordos escritos e das leis vigentes. O que pedir O nível de benefícios de indemnização obtidos é altamente dependente do estatuto do empregado, o tamanho ea condição da empresa e as circunstâncias em torno da cessação de emprego. Como resultado, é muito difícil resumir o que qualquer indivíduo pode razoavelmente pedir em um artigo de propósito geral como este. Com relação ao pagamento de indenização, geralmente pensamos em termos de tempo - um certo número de semanas ou meses de salário base, para começar. Um raciocínio subjacente para pagar indenização é a duração do serviço de funcionários para a empresa. Outra é a quantidade de tempo necessário para permitir que o empregado encontre uma posição equivalente sem sofrer dificuldades econômicas. Nos níveis mais elevados da escala corporativa, esses conceitos carregam menos peso do que as noções mais amplas de adequação - geralmente com base no costume local ou da indústria. Alguns diriam que ao lidar com um executivo sênior, os executivos seniores que estabelecem a separação estão inclinados a tratar um colega como eles próprios gostariam de ser tratados. Como questão legal, o que a empresa recentemente deu a empregados terminados de forma semelhante se torna um padrão ao qual a empresa pode muitas vezes ser realizada. É importante considerar o que você sabe sobre o que outros empregados terminados receberam, o quotpolicyquot a empresa declarada pode ser e que exceções foram anteriormente feitas a qualquer regra. Se bônus ou comissões constituem uma parte significativa da compensação, também faz sentido considerar se existem argumentos a favor de buscar algumas ou todas essas expectativas em um pacote de demissão. Por exemplo, um executivo que fechou um grande negócio que teria levado a uma comissão ou bônus no final do ano pode argumentar que parte ou todo o pagamento seja incluído como parte de indenização. As concessões de ações ou de ações restritas merecem consideração significativa também. Uma análise cuidadosa de como a cessação de emprego terá impacto nas expectativas de aquisição, bem como o tempo restante para exercer as ações adquiridas, é crucial. É típico para um empregado ter apenas noventa dias ou menos para exercer as opções adquiridas após a rescisão. Isso coloca o funcionário em uma situação em que eles podem ter que tomar tremendo risco financeiro para exercer quotin as opções moneyquot, investindo seu próprio dinheiro em uma segurança ilíquida. Ou pode resultar em opções potencialmente valiosas sendo permitido expirar. Em alguns casos, um pacote de indenização adequado pode focar mais lucrativamente em modificações nas opções de ações ou nos direitos de ações restritos (como proporcionar tempo adicional para exercício ou aquisição acelerada de opções não adquiridas) do que em considerações de caixa. Novamente, esta é uma área onde a assistência profissional (legal, contábil ou ambos) pode valer seu peso em ouro. Outros fatores que vale a pena considerar incluem o pagamento de férias acumuladas mas não utilizadas (obrigatório em estados como a Califórnia), renegociando ou eliminando quaisquer acordos de não concorrência ou de não solicitação preexistentes, concordando com uma caracterização da rescisão e fornecendo referências de emprego pré-acordadas, A posse de equipamentos de escritório para portáteis ou home office, o reembolso atempado das despesas de negócio, a renegociação ou a limitação do impacto das disposições de confidencialidade preexistentes e similares. Um executivo ou empregado pode ter direitos adicionais sob as leis federais e estaduais de encerramento, onde demissões de um número significativo de funcionários por uma empresa dentro de um período de tempo acionar automaticamente direitos de indemnizações ou notificação prévia de rescisão. Tais direitos de quotWARN Actquot estão além do escopo deste artigo, mas justificam a análise de um advogado quando apropriado. Obtendo um melhor pacote de separação Se você encontrar-se, como tantos outros, com uma oferta de desistência inadequada de seu empregador, e nenhum acordo escrito por escrito prevendo o contrário, você iniciar o processo com as costas contra a parede. A empresa detém a maioria dos cartões práticos. Eles podem cortá-lo fora de seus colegas e pode negar-lhe acesso ao seu e-mail e rolodex. Eles têm abundância de acesso a advogados para preparar documentos de liberação e acordos de separação e pode balançar algum dinheiro muito necessário para seduzi-lo a assinar seus acordos. Eles podem impor prazos arbitrários para você decidir se você vai aceitar a sua oferta de demissão (uma tática limitada um pouco pela lei federal, se você tem 40 anos ou mais). Da experiência anedótica, parece que a esmagadora maioria dos empregados não representados nessa situação simplesmente opta por tirar o que a empresa oferece. É o caminho de menor resistência em um momento muitas vezes emocional e difícil. Para aqueles que optam por negociar um pacote de separação melhor com uma estratégia bem pensada e abordagem cuidadosamente modulada mas proposital, pode haver grandes benefícios financeiros, emocionais e de carreira. Um advogado de confiança que entende a área pode fornecer assistência substancial para alcançar uma resolução bem sucedida. Seja qual for sua escolha, e independentemente do seu resultado, você deve resolver, antes de concluir as negociações para o seu próximo trabalho, para negociar o seu pacote de indemnização com antecedência. Copyright 2002-2009 Gary A. Paranzino. O autor representa indivíduos que estão considerando deixar ou que deixaram seu emprego, seja ele voluntário ou involuntário. Nestas situações, Gary Paranzino lida diretamente com o empregador e seus advogados para melhorar os termos de separação e alivia o empregado de ter que fazê-lo por conta própria. Saiba mais sobre como nivelar o campo de jogo e obter um melhor pacote de demissão ao deixar seu empregador. Para obter informações sobre a negociação de uma melhor oferta de emprego em seu próximo trabalho, consulte o artigo autores relacionados aqui. Gary A. Paranzino. Admitiu a prática na Califórnia e Nova York Gary Paranzino tem praticado direito por mais de 22 anos. Serviu como Conselheiro Geral e Diretor Jurídico para duas empresas de tecnologia de ponta, PointCast e Ashford, onde negociou e elaborou cartas de oferta, contratos de emprego e acordos de separação para CEOs, executivos e funcionários, e gerenciou várias demissões em massa envolvendo reduções em Força (RIFs), eliminações de posição e problemas de fechamento de fábrica. Anteriormente, representava empresas de Wall Street e empresas de mídia em litigios de alto perfil em Nova York. Ele é formado pela Universidade Cornell e sua Faculdade de Direito. Hoje, na prática privada, ele gasta uma proporção significativa de seu tempo representando executivos e funcionários entrando e saindo de empresas de tecnologia, empresas financeiras e corporações multinacionais. Visite o site da Paranzinos para mais informações. Isenção de responsabilidade Este artigo fornece informações básicas gerais apenas. Não é um substituto para a obtenção de aconselhamento profissional com base nas circunstâncias únicas da sua situação pessoal e sua lei local aplicável. Nenhum relacionamento advogado-cliente é criado por um visitante lendo ou agindo sobre o conteúdo deste site. Uma relação advogado-cliente só pode ser criada com a firma de advocacia memy, entrando em um contrato escrito, assinado ou retentor. 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